Modifiche al Codice Civile e nuovi assetti di governance e controllo nelle SRL

Il 14 febbraio 2019 è stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 38 serie speciale il D.L. 12 gennaio 2019 n. 14 recante il nuovo «Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza». Non si tratta di disposizioni che riguardano solo la crisi delle imprese bensì norme che impattano sull’ordinaria gestione delle società e delle imprese in generale. Infatti il nuovo «Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza» introduce (artt. 375 e 379) due importanti modifiche al Codice Civile:

  • Viene integrato l’art. 2086 c.c. il quale prevede ora altresì che “L’imprenditore che operi in forma societaria o collettiva, ha il dovere di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell’impresa e della perdita della continuità aziendale, nonché di attivarsi senza indugio per l’adozione e l’attuazione dei uno degli strumenti previsti dall’ordinamento per il superamento della crisi e il recupero della continuità aziendale”;
  • Viene modificato l’art. 2477 c.c. il quale prevede ora che “La nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società:
    • (a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
    • (b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
    • (c) ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:
      • totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di Euro;
      • ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di Euro;
      • dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità.

L’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore di cui alla lettera c) del terzo comma cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti.”

I predetti limiti sono divenuti definitivi a seguito della pubblicazione sulla G.U. 17.06.2019 n. 140 della Legge n. 55/2019 di conversione del DL n. 32/2019, c.d. “Sblocca cantieri”, che prevede una nuova modifica (ora in aumento) dei predetti limiti.

In merito alla decorrenza dei nuovi limiti, va innanzitutto evidenziato che il citato art. 379, D. Lgs. n.14/2019 ha previsto che le srl e le società cooperative costituite al 16.03.2019, al superamento dei limiti (€ 4.000.000 di attivo / ricavi, 20 dipendenti) “devono provvedere a nominare gli organi di controllo o il revisore e, se necessario, ad uniformare l’atto costitutivo e lo statutoentro nove mesi dalla predetta data”.

Fino alla scadenza di tale termine (16.12.2019) restano valide le previgenti disposizioni normative.

Ai fini della prima applicazione dei “nuovi” limiti è necessario avere riguardo ai parametri dimensionali dei due esercizi antecedenti al suddetto termine, ossia al 2017 e 2018.

Dott. Andrea Reali

Dottore Commercialista e Revisore Contabile